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私募基金如何参与债转股?

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日前,国家发改委等五部委共同发布了《2018年降低企业杠杆率工作要点》。对于具体募资方式,《工作要点》称,支持金融资产投资公司通过发行专项用于市场化债转股的私募资管产品、设立子公司作为管理人发起私募股权投资基金等多种方式募集股权性资金开展市场化债转股。

业内人士表示,私募股权投资基金在资金募集之初,其资金属性是股权性质,并没有债权或者固定收益的需求,能够从资金来源上防止债转股演变为“明股实债”。同时,私募股权投资基金具有较高的灵活性和相对市场化运作机制,进入债转股市场之后,有利于推动债转股走市场化的路径,能够有效防止成为“僵尸企业”的输血机器。

同时,推动私募股权投资基金更多地参与到债转股市场,对于私募基金发展来说也是一个机遇。债转股市场可以有效拓展项目来源,基金通过持有公司股权的方式,介入企业的经营管理,通过专业化的市场运作,改善企业的现状,激发企业潜力提升基金的盈利能力。

一、什么是债转股?

当企业背负高额债务,且资不抵债,无法偿还时,可通过国家组建的金融管理公司,把原来银行与企业间的债权、债务关系转变成股权、产权的关系。

简而言之,就是把公司债务人转变为公司股东,将债权转化为股权的过程,也是企业债务重组的一种特殊方式。

早在1998年,我国曾实施过一段时间的债转股,让不少深陷泥潭的国企,重获新生。但债转股的对象仅限于具有一定规模、发展前景良好,却因负债而导致发展有限的企业,且数额有限,考察严格,有相关的规则,达标后才能债转股。

二、债转股条件及具体流程

1、市场化债转股对象企业应当具备以下条件:

a、发展前景较好,具有可行的企业改革计划和脱困安排;

b、主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向,技术先进,产品有市场,环保和安全生产达标;

c、信用状况较好,无故意违约、转移资产等不良信用记录。

2、禁止将下列情形的企业作为市场化债转股对象:

a、有恶意逃废债行为的企业;

b、债权债务关系复杂且不明晰的企业;

c、有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业;

d、扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”。

3、债转股的具体形式:

实施机构开展市场化债转股。除国家另有规定外,银行不得直接将债权转为股权。银行将债权转为股权,应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。

4、一般包括以下流程:

    流程

                 具体的规定

1.明确适用企业和债权范围

市场化债转股对象企业由各相关市场主体依据国家政策导向自主协商确定。(具体条件可见第一条)

2.通过实施机构开展市场化债转股

除国家另有规定外,银行不得直接将债权转为股权。应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。

3.自主协商确定市场化债转股价格和条件

银行、企业和实施机构自主协商确定债权转让、转股价格和条件。(允许通过协商并经法定程序把债权转换为优先股)

4.市场化筹集债转股资金

债转股所需资金由实施机构充分利用各种市场化方式和渠道筹集,鼓励实施机构依法依规面向社会投资者募集资金。

5.规范履行股权变更等相关程序

债转股企业应依法进行公司设立或股东变更、董事会重组等,完成工商注册登记或变更登记手续。

6.实现股权退出

a.债转股企业为上市公司的,债转股股权可以依法转让退出。b.债转股企业为非上市公司的,鼓励利用并购、全国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实现转让退出。 

 

三、私募基金参与债转股的几种方式

1、组建资产管理公司

私募公司可以参与组建资产管理公司,通过资产管理公司直接参与债转股。

2、作为债转股基金的出资方

在大型企业实施债转股时,由于购买债权需要的资金比较庞大,实施机构往往采用“子公司设立基金”方式来实施,而私募基金可以作为出资方参与基金,并获得投资回报。

3、作为管理人发起设立基金

在中国证券基金业协会登记的私募基金管理人可以发起设立募集私募基金,并管理其投资的资产。

4、受托管理债转股资产

私募机构可发挥自身优势,以资产证券化的形式,为资产管理公司提供配套服务。通过发起、管理不良资产基金的方式,将资产管理公司转股后的股权打包接收过来进行管理后退出,赚取管理费及转让收益。

5、受让资产管理公司转股后的股权

资产管理公司实施债转股后,股权的推出途径有企业IPO、挂牌新三板、并购或直接转让给其他收购方。私募基金擅长投资管理及退出,接收资产管理公司的股权经过整合后退出盈利。

6、为债转股实施方案提供咨询服务

在债转股实施过程中,私募机构既可以作为一个独立的第三方平台参与协调企业多个债权人的关系,保持各方债权人的共同进退。也可以凭借自己对不良资产的处置经验与在“募投管退”领域丰富的投资经验,为银行提供不良资产处置方案,并设计债转股方案,吸引社会资本的参与,增加债转股实施的成功率。

文章来源:一起学私募综合

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